证券代码：300918证券简称：南山智尚债券代码：123191债券简称：智尚转债山东南山智尚科技股份有限公司SHANDONGNANSHANFASHIONSCI-TECHCO.,LTD（山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园）2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告二零二三年十一月1山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“南山智尚”或“公司”）为了进一步满足公司业务发展的资金需求，提升公司的盈利能力与市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁发的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定了本次向特定对象发行股票方案，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

  （本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东南山智尚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义）一、这次发行的背景及目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、国家政策全力支持，推动锦纶纤维行业加快速度进行发展《纺织行业“十四五”发展纲要》提出“2.提升产业链现代化。

  上述特点使锦纶纤维被大范围的应用在民用领域，如纺织服装行业中的超轻风衣、冲锋衣、羽绒服、速干衣、防寒服、休闲夹克、运动服、户外帐篷、睡袋、登山包、袜子、蕾丝内衣、束身衣、运动内衣、婚纱礼服等；锦纶纤维同时还被应用于军工、航空航天等工业领域，如用于制作特种防护安全用品、安全气囊、安全带、降落伞、轮胎帘子布、土工基布等。

  随着全民健身计划的持续推进、健康生活理念的不断深入、冰雪运动的快速普及，性能更佳的锦纶制品愈加受到消费者欢迎。

  图1：2012-2022年中国锦纶纤维产量（万吨）及锦纶纤维产量占化纤总产量比例资料来源：国家统计局（3）纺织服装市场需求进一步升级，高强锦纶66系列纤维成长空间广阔从结构性能来看，锦纶66系列纤维的原子排列规整度高于锦纶6系列纤维，结构更紧密有序，且熔点更高，因此在硬度、抗冲击、耐磨、耐热等性能方面优势更突出，且手感密实而舒适。

  公司上市后开始积极拓展纺织纤维新材料领域，超高分子量聚乙烯纤维项目已实现全线建成投入运营，积累了丰富的纺织纤维生产相关的人才、技术经验。

  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括具备届时有效法律和法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人、人民币合格境外7机构投资的人、其他机构投资的人和自然人等合法投资者。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式来进行相应调整：派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项一起进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

  2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形:（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者有关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。

  本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；10（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：（1）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

  （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权12益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。

  11、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业：经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

  六、本次发行方案的公平性、合理性本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，已经董事会审慎研究并表决通过。

  七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作14的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，山东南山智尚科技股份有限公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  具体情况如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、假设条件（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；（2）假设本次发行于2024年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  上述向特定对象发行股票数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行情况为准；（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；（5）在预测公司发行后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）对总股本的影响；（6）2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公15司股东的净利润分别为18,672.10万元和16,839.56万元。

  在此基础上，公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：1）与2022年持平；2）2023年比2022年增加10%，2024年比2023年增加10%；3）2023年比2022年下降10%，2024年比2023年下降10%。

  （上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

  2、对公司主要指标的影响基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日发行前发行后总股本（万股）36,000.0036,000.0036,000.0046,800.00假设一：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2022年持平，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2023年持平归属于母公司股东的净利润（万元）18,672.1018,672.1018,672.1018,672.10扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）16,839.5616,839.5616,839.5616,839.5616项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日发行前发行后基本每股收益（元/股）0.520.520.520.45稀释每股收益（元/股）0.520.520.520.45扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.470.470.470.41扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）0.470.470.470.41假设二：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2022年增长10%，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2023年增长10%归属于母公司股东的净利润（万元）18,672.1020,539.3122,593.2422,593.24扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）16,839.5618,523.5220,375.8720,375.87基本每股收益（元/股）0.520.570.630.55稀释每股收益（元/股）0.520.570.630.55扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.470.510.570.49扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）0.470.510.570.49假设三：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2022年减少10%，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2023年减少10%归属于母公司股东的净利润（万元）18,672.1016,804.8915,124.4015,124.40扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）16,839.5615,155.6013,640.0413,640.04基本每股收益（元/股）0.520.470.420.37稀释每股收益（元/股）0.520.470.420.37扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.470.420.380.33扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）0.470.420.380.33注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南等规定测算。

  本次募投项目是公司对现有产品及业务的延伸和升级，在发行人现有业务的基础上开发高附加值的功能性产品，进一步拓宽和丰富公司产品线，做强纺织主业，以满足日益多样化的中高端纺织行业产品需求，有利于公司进一步完善产业布局、提升主营业务核心竞争力、丰富公司的产品结构，提高公司盈利及抗风险能力，加速公司产品向高新技术和高附加值产品转型，助力公司实现致力于打造“国内新型纺织材料一体化龙头企业”的企业发展愿景。

  （1）人员方面公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理团队，具有多年的实践经验和雄厚的专业技术力量。

  4、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（［2022］3号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  （六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：201、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  （七）公司控制股权的人、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证21券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及控股股东、实际控制人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若控股股东、实际控制人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，控股股东、实际控制人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  山东南山智尚科技股份有限公司董事会2023年11月28日 山东南山智尚科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 方案的论证分析报告 二零二三年十一月 一、本次发行的背景及目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家政策大力支持，推动锦纶纤维行业快速发展 2、下游应用领域快速发展，锦纶纤维需求持续增长 （1）锦纶纤维性能优越，下游可应用领域广泛 （2）国民经济高速发展，助推锦纶纤维行业规模扩张 （3）纺织服装市场需求进一步升级，高强锦纶66系列纤维成长空间广阔 3、公司持续围绕纺织服装主业，深入推进产品向高附加值战略转型 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、公司积极响应国家政策，抓住机遇推进转型工作 2、围绕主业及产业链关键环节，持续开拓纺织纤维新材料领域 3、满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 （二）本次发行证券品种的必要性 1、满足这次募集资金投资项目的资金需求 2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 3、银行贷款等债务融资存在局限性 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 （二）本次发行对象的数量的适当性 （三）本次发行对象的标准的适当性 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 （二）本次发行定价方法和程序 五、本次发行的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件 2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形: 3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定： 4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定： 5、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定： 6、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定： 7、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定： 8、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定： 9、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定： 10、公司本次发行符合《

  第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定： 11、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业： （二）本次发行程序合法合规 六、本次发行方案的公平性、合理性 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、假设条件 （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 （三）本次发行的必要性和合理性 （四）本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 （六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 （七）公司控制股权的人、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 八、结论。

  亿嘉和：亿嘉和科技股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的进展公告

  天铁股份：浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见

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